文晔科技（3036）于今日召开董事会，针对大联大近日上传之中国法律分析意见提出正式说明。文晔强烈要求大联大将「大陆国家市场监督管理局认定就本次公开收购文晔30%股权案无需申报」列入公开收购成就条件，以维护双方的股东权益，以消除各界的疑虑。

 

文晔董事长郑文宗表示，针对大联大于去年12月27日、12月29日及12月31日上传三份包括瑞栢、天元及方达等中国律师事务所出具之法律意见书至公开信息观测站，均对「本次公开收购无须向中国进行申报」有所保留。大联大的委任大陆瑞栢律师事务所仅于意见书表示：「控制权认定及由此导致的是否触发经营者集中申报问题是反垄断法项下的复杂问题，对其最终判断仍需以反垄断局的最终认定为准」。由此可知，即使是大联大委任律师出具之意见，亦无法排除「本次公开收购应依反垄断法规定，向市场监督管理总局提出申报」的可能性。

 

文晔进一步指出，从大联大三个法律意见书来看，大联大提供给委托律师事务所的数据报括(1)文晔公司股权结构、(2) 2013年至2019年股东会出席情形、(3)议案表决情形、(4)最近两次董监选举表决等相关资料都详尽掌握，足见其精心设计透过本次公开收购控制文晔的经营意图与准备。

 

由于大联大自始至终强调这次的收购系财务投资目的，文晔律师指出，在中国的反垄断法的规定完全没有条文允许以财务投资做为免于申报的理由，并举出在中国市场监管总局2019年公开案件中有许多专业财务投资公司收购股权或资产仍须进行申报之案例。其中包含KKR私募基金收购Genesis Care 20%股权以及湖北省宏泰国有资本投资运营集团收购万润科技20.21%股权，两者均需进行申报。可见大联大这次30%股权收购案，财务投资说词为由不申报，难以成立。

 

至于本案未依法申报的法律后果，中国市场监管总局将有权要求大联大限期处分股份，等于恢复原状。由于是否须向中国巿场监管总局申报直接影响这次的公开收购案成功与否，为维护双方的股东权益，文晔强烈要求大联大应该比照向公平会行文释疑的作法，主动将「中国国家市场监督管理总局认定本件无须办理经营者集中申报」，增列为公开收购之成就条件。