109年度股东常会议案新闻稿

文晔科技(3036)于今日(15)召开董事会,会中通过预计于3月27日召开的109年度股东常会议案。
董事会通过108年度盈余分配案,拟提拨股东红利新台币1,645,110,999元分派现金股利,以目前流通在外普通股股数计算,每股现金股利约新台币2.78元,盈余配发率约为65%,将提请股东常会报告。
为提升公司治理,文晔科技董事会提出一席独立董事候选人-丁克华教授,为公司治理专家,于政治大学EMBA开授公司治理课程,曾任证期会、集保公司、柜买中心董事长与金管会主委,独立董事候选人资格条件已经过董事会审查,将提请股东常会选任。
为提升公司营运绩效与扩大营运规模,拟办理私募特别股与普通股来引进长期策略投资人,需符合可协助强化公司客户结构、产品组合及市场营销能力的对象,目前无任何特定对象。为充实营运资金并改善财务结构,拟办理现金增资,且私募与现金增资合计不超过170,000,000股额度内,将提请股东常会讨论。

文晔科技董事会新闻稿

文晔科技(3036)于今日(20)召开董事会,针对公平会近日就大联大公开收购文晔股权所做出的决议与要求,董事会提出正式说明。

公平会于大联大公司承诺本次公开收购为「财务性投资」的前提下,认为目前无须向公平会申报结合。然而公平会强调,由于公平交易法就事业结合的审查采取事前申报异议制,若未来任何时间(不限于本公司本届董事任期内)大联大公司有任何变更其「财务性投资」的声明、承诺或陈述之事实或行为,都必须事前向公平会再行请释或提出结合申报。

公平会指出,大联大公司主张已在公开收购说明书中承诺:(一)本公司依法召集之股东会,大联大公司均将依通知出席并参与表决;(二)在大联大公司取得本公司股权后,将独立行使股东权,不与任何第三人约定共同行使表决权,亦不自行向主管机关申请召集或与任何第三人共同协力召集股东会;(三)在大联大公司取得本公司股权后,本公司依法召开之股东会,大联大公司均不对外征求委托书,取得超过大联大公司持股以外之表决权;(四)大联大公司对于本公司之持股,将维持不高于30%之股数,不再在资本市场加购本公司股票;(五)大联大公司不会提名或参选本公司之董事。此外,大联大公司于2009年12月19日至公平会陈述时又增加二点承诺,包括不会在本公司股东会中提出涉及本公司业务经营与人事任免之议案,也不会针对前开提案行使表决权。以上所有声明及陈述的各项承诺为公平会同意大联大公司目前毋须为结合申报的前提要件,但公平会也强调未来(不限于本届董事会任期内)大联大公司若有任何变动前开承诺所涉事实或行为,都必须事前向公平会再行请释或提出结合申报。换言之,公平会所做出的决议与要求,等同要求大联大公司负有恪遵不得违反前开承诺的法律义务。

本公司针对公平会就本次公开收购所作决议及声明,已委请律师研议所有相关法律议题,以保障本公司的独立经营权不受影响。未来本公司也会善尽利害关系人监督之责,如大联大公司于任何时间有任何涉及违背前开声明、陈述之承诺,包括利用他人名义,或以直接或间接方式从事前述行为,本公司都将立即促请主管机关采取必要措施,以维护市场秩序及产业利益。

文晔科技12月份自结合并营收约新台币270亿元

IC通路商文晔科技(3036)公布2019年12月份自结合并营收约新台币270亿元,较前月合并营收下滑约19%,与2018年同期营收相比成长约19%。2019年第四季自结合并营收约新台币968亿元,创季度营收新高,较第三季营收增加约1%,与2018年同期营收相比成长约13%。2019年全年自结合并营收约新台币3,352亿元,与2018年相较年增率约达23%,再创年度营收新高。

大联大应该主动将 「大陆国家市场监督管理局认定其公开收购无需申报」列入公开收购成就条件

文晔科技(3036)于今日召开董事会,针对大联大近日上传之中国法律分析意见提出正式说明。文晔强烈要求大联大将「大陆国家市场监督管理局认定就本次公开收购文晔30%股权案无需申报」列入公开收购成就条件,以维护双方的股东权益,以消除各界的疑虑。

 

文晔董事长郑文宗表示,针对大联大于去年12月27日、12月29日及12月31日上传三份包括瑞栢、天元及方达等中国律师事务所出具之法律意见书至公开信息观测站,均对「本次公开收购无须向中国进行申报」有所保留。大联大的委任大陆瑞栢律师事务所仅于意见书表示:「控制权认定及由此导致的是否触发经营者集中申报问题是反垄断法项下的复杂问题,对其最终判断仍需以反垄断局的最终认定为准」。由此可知,即使是大联大委任律师出具之意见,亦无法排除「本次公开收购应依反垄断法规定,向市场监督管理总局提出申报」的可能性。

 

文晔进一步指出,从大联大三个法律意见书来看,大联大提供给委托律师事务所的数据报括(1)文晔公司股权结构、(2) 2013年至2019年股东会出席情形、(3)议案表决情形、(4)最近两次董监选举表决等相关资料都详尽掌握,足见其精心设计透过本次公开收购控制文晔的经营意图与准备。

 

由于大联大自始至终强调这次的收购系财务投资目的,文晔律师指出,在中国的反垄断法的规定完全没有条文允许以财务投资做为免于申报的理由,并举出在中国市场监管总局2019年公开案件中有许多专业财务投资公司收购股权或资产仍须进行申报之案例。其中包含KKR私募基金收购Genesis Care 20%股权以及湖北省宏泰国有资本投资运营集团收购万润科技20.21%股权,两者均需进行申报。可见大联大这次30%股权收购案,财务投资说词为由不申报,难以成立。

 

至于本案未依法申报的法律后果,中国市场监管总局将有权要求大联大限期处分股份,等于恢复原状。由于是否须向中国巿场监管总局申报直接影响这次的公开收购案成功与否,为维护双方的股东权益,文晔强烈要求大联大应该比照向公平会行文释疑的作法,主动将「中国国家市场监督管理总局认定本件无须办理经营者集中申报」,增列为公开收购之成就条件。

回应大联大修正公开收购说明书五点声明 无法改变具实质控制力,无法免除公平会申报义务

大联大日前宣布修正公开收购案说明书,并将原收购期间延后至109年1月30日,文晔于今(16)日上午召开董事会,会后说明大联大公司修正后的公开收购说明书的声明,并无法改变其对文晔公司具有实质控制能力之事实,亦无法免除其仍需依法向公平会申报之义务,这是为维护广大股东权益必要的态度与作为。

针对大联大于收购截止后期又二度修正说明书,已造成投资人及上下游合作厂商的关切及疑虑,文晔秉持良好公司治理之一贯原则,召开董事会议审慎讨论,认为大联大公司的五点声明的时效性相当不明确,且该声明范围,均限于「目前没有计划」,期间仍保有事后可透过其他方式或渠道影响文晔公司人事任免或经营决策之可能。

虽然大联大于修正后公开收购说明书中提出,在被收购公司本届董事任期内,将出席股东会并参与表决、不自行召集股东会或与第三人共同行使表决权、不征求委托书、不增加持股及不提名或参选本公司董事等五点声明均记载为「本届董事任期内」,针对收购完成后,是否变动本公司组织、介入人事任免、变动资本及业务,明载仅限于「目前」没有计划,大联大公司仍保有事后可透过其他方式或渠道影响该公司人事任免或经营决策之可能。况且,一旦大联大公司完成本件交易,纵使事后违反五点声明,也已生米煮成熟饭,无法改变交易已完成之事实。

文晔公司强调,大联大与文晔二家公司为竞争关系,若收购交易完成后,透过出席股东会及行使表决权,即可影响文晔的重要议案,反而限制了文晔的竞争能耐,若大联大取得30%股份,依公司法第172条之1规定之股东有主动提案权,大联大即可参与或扰乱文晔公司之经营管理;此外,依国内上市柜公司股东会平均出席率不及70%,再加上股东会所有议案均有一定比例的无效投票或弃权,大联大只要争取极少数股东支持,即可左右议案表决结果,文晔并不乐见其为牵制其竞争性而否决议案,进而导致公司利益受损。再者,如盈余转增资、合并收购案、低于市价发行员工认股权、发行限制员工权利新股等有利于提升本公司竞争力及吸引人才等议案,需三分之二以上股东出席,影响更大。

文晔也指出,即使大联大公司取得股权后,不立即更换该公司之董事,但不排除其对现任董事施加压力,要求配合大联大公司之指示,否则下任董事选举不予支持。由于文晔的股东有相当比例为保险公司及外国机构投资人,虽以电子投票方式出席股东会,却因保险法规定及外国机构投资人内规,于董事选举不得行使表决权,一旦发生须改选董事之情形,大联大公司确有能力取得文晔过半董事席次。

针对大联大本次新增成就条件「公平交易委员会认定本件交易无须申报」,就文晔所委任常在及安中法律事务所出具法律意见书,也同时请教公平法专家学者出具专家意见书,为符合产业利益,均表示大联大公司应向公平会进行结合申报,认知与立场始终一致。

另一个更具争议的是,针对本次公开收购是否需向中国国家市场监督管理总局办理经营者集中申报一事,大联大修正后公开收购说明书第27页提及「惟该等大陆律师同时也说明,交易行为是否构成经营者集中系属大陆反垄断法主管机关之权限,不排除大陆反垄断法主管机关因第三人之举报,而对本件公开收购进行调查,进而做出科处罚款或其他处分之可能性。」,该法律意见,已属于保留意见,这在以往公开说明书内非常罕见,表示状况非常不明,连律师都无法确定法律状况。首先,文晔已委任中国安杰、锦天城、中伦、德恒、君合等律师事务所出具之法律意见书中,一致认为本公开收购需向中国反垄断法主管机关办理经营者集中申报。再者,根据集微网2019年12月2日报导,中国大陆国家市场监督管理总局已受理手机中国联盟之举报,对大联大公司就本件交易未为「经营者集中申报」一事展开调查。