文曄科技11月份自結合併營收約新台幣334億元

本公司公布2019年11月份自結合併營收約新台幣334億元,較上月合併營收減少約8%,與去年同期營收相比成長約6%。2019年1至11月份累計合併營收約新台幣3,082億元,與去年同期相較年增率約達23%。

文曄科技鄭文宗董事長記者說明會新聞稿

文曄科技鄭文宗董事長今日主持記者說明會,正式回應大聯大公開收購案,說明若文曄與大聯大合併,或以任何方式合作,對產業造成的重大傷害將不可回復。由於大聯大並未事先向公平交易委員會(公平會)提出事前結合申報,因此將於會後步行至公平會正式遞交請求函與檢舉函,以維護股東權益及產業利益。

大聯大與文曄分別為台灣排名第一及第二的電子零組件通路業者,兩者合計市佔率於台灣上市櫃通路商中接近70%,且文曄與大聯大合計市佔率在亞太區前10大通路商超過50%。一旦大聯大與文曄結合或合作,上游原廠為免過度集中而受制於台灣代理商,將會減少與大聯大及文曄的生意,而將部分業務轉給其他國家代理商。此外,大聯大與文曄的客戶群高度重疊,結合後將造成下游客戶半導體零件採購來源過度集中,並可能影響客戶採購議價的能力,損及台灣電子業者的權益。文曄與大聯大若合併,或以任何方式合作,將導致生意下滑、公司獲利減少,股東權益將嚴重受損進而減少員工就業,形成四輸的局面。

大聯大若取得30%股權將成為文曄獨大股東,由於上市櫃公司股東會出席股數比率平均為68%,與文曄歷史股東會出席平均比率相近,加上部份國外法人股東雖然會以電子投票方式出席,但因個別機構內部規定對於議案不參與表決,因此等同大聯大30%股權即可藉由參與董事會選舉能取得過半數董事席次而對文曄有實質控制力。

雖然大聯大的公開收購說明書與之後對於媒體的談話不斷強調是「純財務投資」、「目前」並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法,但又表示「逐步開啟良性對話」、「共大、共贏、共好」、「團結力量大」等,諸多說詞互相矛盾,是否試圖規避法令進行結合或聯合行為?

文曄審議委員會及公司委任常在、理慈、安中法律事務所出具法律意見書,均認為大聯大公開收購應向公平會提出事前結合申報。因此為維護整體產業利益並促請主管機關公平會正視此一對產業影響深遠的問題,文曄科技董事長鄭文宗將於會後步行至公平會正式遞交請求函與檢舉函,並籲請公平會盡速要求大聯大進行結合申報以確保自由公平競爭及維護產業秩序。

此外,為求審慎,文曄審議委員會與公司也同時委請中國大陸六家主要法律事務所出具法律意見書,結論均為大聯大做為收購方應向國家市場監管總局反壟斷局提出申報,但大聯大公開說明書卻隻字未提,因此文曄科技在此籲請金管會要求大聯大針對此點於公開收購說明書中詳實記載,以維護股東及證券市場投資人權益。

公開收購涉嫌違法 文曄公司親赴北檢提告

本次大聯大公司公開收購文曄公司百分之30之股權,涉及文曄公司股權結構重大變化,影響文曄公司、員工及股東權益甚鉅,對於本次公開收購過程涉嫌違反證券交易法、銀行法等相關法令,文曄公司在律師陪同下,親自前往台北地檢署遞狀告訴,並針對下列提出質疑:

(1)大聯大公司本次公開收購係意圖長期持有文曄公司股權,惟竟以短期融通資金支應,則其是否確有長期持有本公司股權之意,顯有可疑?大聯大公司亦未詳實說明收購取得本公司三成股權之目的及計畫,甚至未敘及向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局可能需提出申報的相關程序,大聯大公司相關人士是否有虛偽或隱匿公開收購說明書應載主要內容或財務報告之情事,而涉嫌違反證券交易法相關規範?

(2)大聯大公司進行本次公開收購,有將近八成之資金係以向金融機構之短期融通資金作為支應,然大聯大公司卻將短期資金作為長期股權投資之用,資金用途顯然與金融機構貸放目的不符,甚至有銀行貸放用途為短期投資者,卻仍被大聯大公司作為本次長期股權投資之用,大聯大公司相關人士是否有涉嫌隱匿實際資金用途而自銀行取得短期融通資金之情事?

(3)另大聯大公司本次突襲性公開收購,文曄公司事先完全不知悉,但文曄公司股票成交量於今年10月間起卻有不正常價量波動,是否有不肖人士事先知悉大聯大公司本次公開收購之情事,而預先買賣文曄公司股票,涉犯內線交易罪嫌?

針對上開涉嫌違反證券交易法、銀行法等情事,文曄公司鄭重呼籲檢察機關立即啟動調查,以維護文曄公司、股東、員工及廣大證券市場投資人之權益。

文曄科技股份有限公司 獨立董事記者會新聞稿

2019年11月22日 – 文曄科技股份有限公司(股票代號:3036;下稱「文曄」或「本公司」)於2019年11月13日接獲大聯大投資控股股份有限公司(下稱「大聯大公司」)申報及公告擬以每股新台幣45.8元公開收購本公司普通股177,110,000股(1億7千7佰1拾1萬股)(下稱「本次公開收購」)之公開收購說明書及相關書件。本公司依法由全體獨立董事組成審議委員會,查證並審議相關事項後,一致決議通過:建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。謹進一步說明本公司對於本次公開收購之疑慮:
1. 大聯大恐非單純對文曄進行財務性投資:
(1) 大聯大於公開收購說明書中表示本次公開收購「係以財務性投資著眼」,另一方面又表示:「與被收購公司逐步開啟良性對話的機會」。此財務性投資與良性對話兩者應為相抵觸的概念,大聯大應有必要於公開收購說明書中具體闡述,以逾新台幣81億元收購文曄三成股權後,要與文曄開啟何種「良性對話」?以及為何一定要收購本公司三成股權後,才能與本公司開啟「良性對話」? 此外,大聯大收購文曄三成股權所需約78.41%的資金來源,竟是源於短期融通額度,如此以短支長的「財務性投資」規劃,顯然不合營運常規。
(2) 大聯大已於公開收購說明書說明:「除為維護股東權益所必要者外,公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法。」反面言之,大聯大可隨時主張基於維護股東權益之必要或於收購完成後,恣意影響或干預文曄之經營。
2. 本次公開收購有反壟斷法之疑慮:
(1) 大聯大與文曄分別為台灣排名第一及第二的電子零組件通路業者,一旦大聯大與文曄結合,上游原廠為免過度集中而受制於台灣代理商,可能將部分產品轉給中國大陸、美系、日系或新加坡代理商銷售。此外,大聯大與文曄的客戶群高度重疊,結合後將影響下游客戶採購議價的能力,損及台灣電子代工業者的權益。
(2) 根據本公司委請之台灣律師及中國律師所出具的法律意見書,大聯大公司應於進行本次公開收購前,分別向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申請。
3. 本次公開收購價格明顯偏低:
經委請獨立專家康儲聯合會計師事務所黃國師會計師設算文曄普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。大聯大擬以每股新台幣45.8元收購文曄發行流通在外普通股,明顯低於前述獨立專家設算價值合理區間之下緣。實則本次公開收購價僅略高於文曄過去3年每股收盤價均價。而文曄於公告本次公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元,則接近過去3年股價最低點。因此本次大聯大提出之收購價格,對於長期持有文曄股權之股東而言仍屬過低。

4. 大聯大與文曄長年處於高度競爭關係,大聯大取得文曄三成股權後,恐將嚴重影響文曄的日常經營,諸多供應商及客戶並已表達嚴重關切並反對之立場,亦有很多員工向公司經營階層表達對本次公開收購的擔憂。
本公司自1993年12月23日設立以來,在創辦人、經營團隊及員工的齊心努力下,逐步從一間資本額新台幣1,000萬元的中小企業,成長蛻變為一間年營收超過新台幣2,700億元,員工人數超過2,300人,全亞洲擁有約50個營運據點,市值為全台灣上市(櫃)公司前200名的績優企業。自設立迄今26年間,本公司已面臨過無數次來自各方面的困難與挑戰,往往能在股東、原廠、客戶及往來廠商的支持下,順利化解排除。本次本公司面臨同業突如其來發動的敵意併購,將秉持本公司自創業以來一貫的堅毅態度,勇敢面對挑戰,以報答股東、原廠、客戶以及往來廠商長久以來的厚愛。懇請文曄各股東能支持本公司及既有經營團隊,不要參與本次公開收購的應賣,讓文曄現有的經營團隊能夠繼續為各位股東打拼。

文曄科技召開2019年第三季法人說明會

IC通路商文曄科技(3036)於今日召開法人說明會,會中說明2019年第三季自結之營運成果及未來營運展望。2019年第三季合併營收約為新台幣962億元,超過上次法說會預估的930億元高標,合併營業利益約新台幣15.5億元,合併稅後淨利約新台幣8.2億元,稅後EPS約為新台幣1.38元。
展望2019年第四季,預估營收將介於新台幣940至1000億間,約當季下滑2%至季成長4%之間與年成長10%至17%之間,毛利率介於2.9%至3.1%之間,營業利益率則介於1.4%至1.6%之間。就產品應用別而言,手機客戶持續拉貨帶動通訊領域季成長與車用電子小幅季成長抵銷了電腦、消費型電子與工業與儀器領域的季節性下滑。
文曄身為專業亞洲大型半導體通路商,長期服務數千家客戶與數十家原廠,有廣泛與深入的通路,並有專業的應用工程服務,滿足客戶金流、物流、資訊流與產品即時上市(time-to-market)的需求,幫助供應鏈的效率持續提升。展望未來,文曄將持續追求中長期的市佔率提升、優於產業成長力道與獲利穩健成長。