文曄科技2月份自結合併營收約新台幣174億元

IC通路商文曄科技(3036)公佈2020年2月份自結合併營收約新台幣174億元，因中國大陸延長春節假期及新冠肺炎因素影響，2月營收較上月減少約30%，比去年同期減少約7%。 截至2月為止，今年累計合併營收約新台幣421億元，與去年同期相較減少約6%。

祥碩科技與文曄科技交換股份合作

文曄科技(3036)與祥碩科技(5269)於民國109年2月21日分別召開董事會，決議通過按公司法第156條之3規定,以股份交換方式進行合作，雙方將以增資發行新股方式受讓對方增資發行之新股,換股比例為每1股祥碩科技普通股換發19股文曄科技普通股，預計股份交換完成後，祥碩科技將持有文曄科技約22.39%股權，文曄科技將持有約13.04%祥碩科技股權。
祥碩科技深耕於高速傳輸介面IC開發與設計多年，客戶囊括國內主要主機板廠與品牌OEM；文曄科技為專業半導體通路商，對半導體市場之供需狀況、客戶營運及產品趨勢具有一定的掌握度。雙方藉由本次股份交換合作案，整合雙方資源，布局5G、雲端運算、智慧物聯網、客製化晶片趨勢帶動的高速傳輸介面新商機，同時攜手拓展中國電腦與伺服器市場的新應用需求。
本次股份交換合作案雙方係以策略合作、攜手共榮為基礎，預期透過更緊密之業務合作，結合雙方所長，掌握市場資訊，整合上下游技術、產品、服務等資源，提升附加價值並強化競爭力，將有助於提升雙方公司營運績效與獲利。

109年度股東常會議案新聞稿

文曄科技(3036)於今日(15)召開董事會，會中通過預計於3月27日召開的109年度股東常會議案。
董事會通過108年度盈餘分配案，擬提撥股東紅利新台幣1,645,110,999元分派現金股利，以目前流通在外普通股股數計算，每股現金股利約新台幣2.78元，盈餘配發率約為65%，將提請股東常會報告。
為提升公司治理，文曄科技董事會提出一席獨立董事候選人-丁克華教授，為公司治理專家，於政治大學EMBA開授公司治理課程，曾任證期會、集保公司、櫃買中心董事長與金管會主委，獨立董事候選人資格條件已經過董事會審查，將提請股東常會選任。
為提升公司營運績效與擴大營運規模，擬辦理私募特別股與普通股來引進長期策略投資人，需符合可協助強化公司客戶結構、產品組合及市場行銷能力的對象，目前無任何特定對象。為充實營運資金並改善財務結構，擬辦理現金增資，且私募與現金增資合計不超過170,000,000股額度內，將提請股東常會討論。

文曄科技董事會新聞稿

文曄科技(3036)於今日(20)召開董事會，針對公平會近日就大聯大公開收購文曄股權所做出的決議與要求，董事會提出正式說明。

公平會於大聯大公司承諾本次公開收購為「財務性投資」的前提下，認為目前無須向公平會申報結合。然而公平會強調，由於公平交易法就事業結合的審查採取事前申報異議制，若未來任何時間（不限於本公司本屆董事任期內）大聯大公司有任何變更其「財務性投資」的聲明、承諾或陳述之事實或行為，都必須事前向公平會再行請釋或提出結合申報。

公平會指出，大聯大公司主張已在公開收購說明書中承諾：（一）本公司依法召集之股東會，大聯大公司均將依通知出席並參與表決；（二）在大聯大公司取得本公司股權後，將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權，亦不自行向主管機關申請召集或與任何第三人共同協力召集股東會；（三）在大聯大公司取得本公司股權後，本公司依法召開之股東會，大聯大公司均不對外徵求委託書，取得超過大聯大公司持股以外之表決權；（四）大聯大公司對於本公司之持股，將維持不高於30%之股數，不再在資本市場加購本公司股票；（五）大聯大公司不會提名或參選本公司之董事。此外，大聯大公司於108年12月19日至公平會陳述時又增加二點承諾，包括不會在本公司股東會中提出涉及本公司業務經營與人事任免之議案，也不會針對前開提案行使表決權。以上所有聲明及陳述的各項承諾為公平會同意大聯大公司目前毋須為結合申報的前提要件，但公平會也強調未來（不限於本屆董事會任期內）大聯大公司若有任何變動前開承諾所涉事實或行為，都必須事前向公平會再行請釋或提出結合申報。換言之，公平會所做出的決議與要求，等同要求大聯大公司負有恪遵不得違反前開承諾的法律義務。

本公司針對公平會就本次公開收購所作決議及聲明，已委請律師研議所有相關法律議題，以保障本公司的獨立經營權不受影響。未來本公司也會善盡利害關係人監督之責，如大聯大公司於任何時間有任何涉及違背前開聲明、陳述之承諾，包括利用他人名義，或以直接或間接方式從事前述行為，本公司都將立即促請主管機關採取必要措施，以維護市場秩序及產業利益。

文曄科技12月份自結合併營收約新台幣270億元

IC通路商文曄科技(3036)公布2019年12月份自結合併營收約新台幣270億元，較前月合併營收下滑約19%，與2018年同期營收相比成長約19%。2019年第四季自結合併營收約新台幣968億元，創季度營收新高，較第三季營收增加約1%，與2018年同期營收相比成長約13%。2019年全年自結合併營收約新台幣3,352億元，與2018年相較年增率約達23%，再創年度營收新高。

大聯大應該主動將 「大陸國家市場監督管理局認定其公開收購無需申報」列入公開收購成就條件

文曄科技（3036）於今日召開董事會，針對大聯大近日上傳之中國法律分析意見提出正式說明。文曄強烈要求大聯大將「大陸國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30%股權案無需申報」列入公開收購成就條件，以維護雙方的股東權益，以消除各界的疑慮。

 

文曄董事長鄭文宗表示，針對大聯大於去年12月27日、12月29日及12月31日上傳三份包括瑞栢、天元及方達等中國律師事務所出具之法律意見書至公開資訊觀測站，均對「本次公開收購無須向中國進行申報」有所保留。大聯大的委任大陸瑞栢律師事務所僅於意見書表示：「控制權認定及由此導致的是否觸發經營者集中申報問題是反壟斷法項下的複雜問題，對其最終判斷仍需以反壟斷局的最終認定為準」。由此可知，即使是大聯大委任律師出具之意見，亦無法排除「本次公開收購應依反壟斷法規定，向市場監督管理總局提出申報」的可能性。

 

文曄進一步指出，從大聯大三個法律意見書來看，大聯大提供給委託律師事務所的資料包括(1)文曄公司股權結構、(2) 2013年至2019年股東會出席情形、(3)議案表決情形、(4)最近兩次董監選舉表決等相關資料都詳盡掌握，足見其精心設計透過本次公開收購控制文曄的經營意圖與準備。

 

由於大聯大自始至終強調這次的收購係財務投資目的，文曄律師指出，在中國的反壟斷法的規定完全没有條文允許以財務投資做為免於申報的理由，並舉出在中國市場監管總局2019年公開案件中有許多專業財務投資公司收購股權或資產仍須進行申報之案例。其中包含KKR私募基金收購Genesis Care 20%股權以及湖北省宏泰國有資本投資運營集團收購萬潤科技20.21%股權，兩者均需進行申報。可見大聯大這次30%股權收購案，財務投資說詞為由不申報，難以成立。

 

至於本案未依法申報的法律後果，中國市場監管總局將有權要求大聯大限期處分股份，等於回復原狀。由於是否須向中國巿場監管總局申報直接影響這次的公開收購案成功與否，為維護雙方的股東權益，文曄強烈要求大聯大應該比照向公平會行文釋疑的作法，主動將「中國國家市場監督管理總局認定本件無須辦理經營者集中申報」，增列為公開收購之成就條件。

回應大聯大修正公開收購說明書五點聲明 無法改變具實質控制力，無法免除公平會申報義務

大聯大日前宣布修正公開收購案說明書，並將原收購期間延後至109年1月30日，文曄於今(16)日上午召開董事會，會後說明大聯大公司修正後的公開收購說明書的聲明，並無法改變其對文曄公司具有實質控制能力之事實，亦無法免除其仍需依法向公平會申報之義務，這是為維護廣大股東權益必要的態度與作為。

針對大聯大於收購截止後期又二度修正說明書，已造成投資人及上下游合作廠商的關切及疑慮，文曄秉持良好公司治理之一貫原則，召開董事會議審慎討論，認為大聯大公司的五點聲明的時效性相當不明確，且該聲明範圍，均限於「目前沒有計畫」，期間仍保有事後可透過其他方式或管道影響文曄公司人事任免或經營決策之可能。

雖然大聯大於修正後公開收購說明書中提出，在被收購公司本屆董事任期內，將出席股東會並參與表決、不自行召集股東會或與第三人共同行使表決權、不徵求委託書、不增加持股及不提名或參選本公司董事等五點聲明均記載為「本屆董事任期內」，針對收購完成後，是否變動本公司組織、介入人事任免、變動資本及業務，明載僅限於「目前」沒有計畫，大聯大公司仍保有事後可透過其他方式或管道影響該公司人事任免或經營決策之可能。況且，一旦大聯大公司完成本件交易，縱使事後違反五點聲明，也已生米煮成熟飯，無法改變交易已完成之事實。

文曄公司強調，大聯大與文曄二家公司為競爭關係，若收購交易完成後，透過出席股東會及行使表決權，即可影響文曄的重要議案，反而限制了文曄的競爭能耐，若大聯大取得30%股份，依公司法第172條之1規定之股東有主動提案權，大聯大即可參與或擾亂文曄公司之經營管理；此外，依國內上市櫃公司股東會平均出席率不及70%，再加上股東會所有議案均有一定比例的無效投票或棄權，大聯大只要爭取極少數股東支持，即可左右議案表決結果，文曄並不樂見其為牽制其競爭性而否決議案，進而導致公司利益受損。再者，如盈餘轉增資、合併收購案、低於市價發行員工認股權、發行限制員工權利新股等有利於提升本公司競爭力及吸引人才等議案，需三分之二以上股東出席，影響更大。

文曄也指出，即使大聯大公司取得股權後，不立即更換該公司之董事，但不排除其對現任董事施加壓力，要求配合大聯大公司之指示，否則下任董事選舉不予支持。由於文曄的股東有相當比例為保險公司及外國機構投資人，雖以電子投票方式出席股東會，卻因保險法規定及外國機構投資人內規，於董事選舉不得行使表決權，一旦發生須改選董事之情形，大聯大公司確有能力取得文曄過半董事席次。

針對大聯大本次新增成就條件「公平交易委員會認定本件交易無須申報」，就文曄所委任常在及安中法律事務所出具法律意見書，也同時請教公平法專家學者出具專家意見書，為符合產業利益，均表示大聯大公司應向公平會進行結合申報，認知與立場始終一致。

另一個更具爭議的是，針對本次公開收購是否需向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報一事，大聯大修正後公開收購說明書第27頁提及「惟該等大陸律師同時也說明，交易行為是否構成經營者集中係屬大陸反壟斷法主管機關之權限，不排除大陸反壟斷法主管機關因第三人之舉報，而對本件公開收購進行調查，進而做出科處罰鍰或其他處分之可能性。」，該法律意見，已屬於保留意見，這在以往公開說明書內非常罕見，表示狀況非常不明，連律師都無法確定法律狀況。首先，文曄已委任中國安杰、錦天城、中倫、德恒、君合等律師事務所出具之法律意見書中，一致認為本公開收購需向中國反壟斷法主管機關辦理經營者集中申報。再者，根據集微網2019年12月2日報導，中國大陸國家市場監督管理總局已受理手機中國聯盟之舉報，對大聯大公司就本件交易未為「經營者集中申報」一事展開調查。

文曄科技11月份自結合併營收約新台幣334億元

本公司公布2019年11月份自結合併營收約新台幣334億元，較上月合併營收減少約8%，與去年同期營收相比成長約6%。2019年1至11月份累計合併營收約新台幣3,082億元，與去年同期相較年增率約達23%。

文曄科技鄭文宗董事長記者說明會新聞稿

文曄科技鄭文宗董事長今日主持記者說明會，正式回應大聯大公開收購案，說明若文曄與大聯大合併，或以任何方式合作，對產業造成的重大傷害將不可回復。由於大聯大並未事先向公平交易委員會(公平會)提出事前結合申報，因此將於會後步行至公平會正式遞交請求函與檢舉函，以維護股東權益及產業利益。

大聯大與文曄分別為台灣排名第一及第二的電子零組件通路業者，兩者合計市佔率於台灣上市櫃通路商中接近70%，且文曄與大聯大合計市佔率在亞太區前10大通路商超過50%。一旦大聯大與文曄結合或合作，上游原廠為免過度集中而受制於台灣代理商，將會減少與大聯大及文曄的生意，而將部分業務轉給其他國家代理商。此外，大聯大與文曄的客戶群高度重疊，結合後將造成下游客戶半導體零件採購來源過度集中，並可能影響客戶採購議價的能力，損及台灣電子業者的權益。文曄與大聯大若合併，或以任何方式合作，將導致生意下滑、公司獲利減少，股東權益將嚴重受損進而減少員工就業，形成四輸的局面。

大聯大若取得30%股權將成為文曄獨大股東，由於上市櫃公司股東會出席股數比率平均為68%，與文曄歷史股東會出席平均比率相近，加上部份國外法人股東雖然會以電子投票方式出席，但因個別機構內部規定對於議案不參與表決，因此等同大聯大30%股權即可藉由參與董事會選舉能取得過半數董事席次而對文曄有實質控制力。

雖然大聯大的公開收購說明書與之後對於媒體的談話不斷強調是「純財務投資」、「目前」並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法，但又表示「逐步開啟良性對話」、「共大、共贏、共好」、「團結力量大」等，諸多說詞互相矛盾，是否試圖規避法令進行結合或聯合行為?

文曄審議委員會及公司委任常在、理慈、安中法律事務所出具法律意見書，均認為大聯大公開收購應向公平會提出事前結合申報。因此為維護整體產業利益並促請主管機關公平會正視此一對產業影響深遠的問題，文曄科技董事長鄭文宗將於會後步行至公平會正式遞交請求函與檢舉函，並籲請公平會盡速要求大聯大進行結合申報以確保自由公平競爭及維護產業秩序。

此外，為求審慎，文曄審議委員會與公司也同時委請中國大陸六家主要法律事務所出具法律意見書,結論均為大聯大做為收購方應向國家市場監管總局反壟斷局提出申報，但大聯大公開說明書卻隻字未提，因此文曄科技在此籲請金管會要求大聯大針對此點於公開收購說明書中詳實記載，以維護股東及證券市場投資人權益。