大联大应该主动将 「大陆国家市场监督管理局认定其公开收购无需申报」列入公开收购成就条件

文晔科技（3036）于今日召开董事会，针对大联大近日上传之中国法律分析意见提出正式说明。文晔强烈要求大联大将「大陆国家市场监督管理局认定就本次公开收购文晔30%股权案无需申报」列入公开收购成就条件，以维护双方的股东权益，以消除各界的疑虑。

 

文晔董事长郑文宗表示，针对大联大于去年12月27日、12月29日及12月31日上传三份包括瑞栢、天元及方达等中国律师事务所出具之法律意见书至公开信息观测站，均对「本次公开收购无须向中国进行申报」有所保留。大联大的委任大陆瑞栢律师事务所仅于意见书表示：「控制权认定及由此导致的是否触发经营者集中申报问题是反垄断法项下的复杂问题，对其最终判断仍需以反垄断局的最终认定为准」。由此可知，即使是大联大委任律师出具之意见，亦无法排除「本次公开收购应依反垄断法规定，向市场监督管理总局提出申报」的可能性。

 

文晔进一步指出，从大联大三个法律意见书来看，大联大提供给委托律师事务所的数据报括(1)文晔公司股权结构、(2) 2013年至2019年股东会出席情形、(3)议案表决情形、(4)最近两次董监选举表决等相关资料都详尽掌握，足见其精心设计透过本次公开收购控制文晔的经营意图与准备。

 

由于大联大自始至终强调这次的收购系财务投资目的，文晔律师指出，在中国的反垄断法的规定完全没有条文允许以财务投资做为免于申报的理由，并举出在中国市场监管总局2019年公开案件中有许多专业财务投资公司收购股权或资产仍须进行申报之案例。其中包含KKR私募基金收购Genesis Care 20%股权以及湖北省宏泰国有资本投资运营集团收购万润科技20.21%股权，两者均需进行申报。可见大联大这次30%股权收购案，财务投资说词为由不申报，难以成立。

 

至于本案未依法申报的法律后果，中国市场监管总局将有权要求大联大限期处分股份，等于恢复原状。由于是否须向中国巿场监管总局申报直接影响这次的公开收购案成功与否，为维护双方的股东权益，文晔强烈要求大联大应该比照向公平会行文释疑的作法，主动将「中国国家市场监督管理总局认定本件无须办理经营者集中申报」，增列为公开收购之成就条件。

回应大联大修正公开收购说明书五点声明 无法改变具实质控制力，无法免除公平会申报义务

大联大日前宣布修正公开收购案说明书，并将原收购期间延后至2020年1月30日，文晔于今(16)日上午召开董事会，会后说明大联大公司修正后的公开收购说明书的声明，并无法改变其对文晔公司具有实质控制能力之事实，亦无法免除其仍需依法向公平会申报之义务，这是为维护广大股东权益必要的态度与作为。

针对大联大于收购截止后期又二度修正说明书，已造成投资人及上下游合作厂商的关切及疑虑，文晔秉持良好公司治理之一贯原则，召开董事会议审慎讨论，认为大联大公司的五点声明的时效性相当不明确，且该声明范围，均限于「目前没有计划」，期间仍保有事后可透过其他方式或渠道影响文晔公司人事任免或经营决策之可能。

虽然大联大于修正后公开收购说明书中提出，在被收购公司本届董事任期内，将出席股东会并参与表决、不自行召集股东会或与第三人共同行使表决权、不征求委托书、不增加持股及不提名或参选本公司董事等五点声明均记载为「本届董事任期内」，针对收购完成后，是否变动本公司组织、介入人事任免、变动资本及业务，明载仅限于「目前」没有计划，大联大公司仍保有事后可透过其他方式或渠道影响该公司人事任免或经营决策之可能。况且，一旦大联大公司完成本件交易，纵使事后违反五点声明，也已生米煮成熟饭，无法改变交易已完成之事实。

文晔公司强调，大联大与文晔二家公司为竞争关系，若收购交易完成后，透过出席股东会及行使表决权，即可影响文晔的重要议案，反而限制了文晔的竞争能耐，若大联大取得30%股份，依公司法第172条之1规定之股东有主动提案权，大联大即可参与或扰乱文晔公司之经营管理；此外，依国内上市柜公司股东会平均出席率不及70%，再加上股东会所有议案均有一定比例的无效投票或弃权，大联大只要争取极少数股东支持，即可左右议案表决结果，文晔并不乐见其为牵制其竞争性而否决议案，进而导致公司利益受损。再者，如盈余转增资、合并收购案、低于市价发行员工认股权、发行限制员工权利新股等有利于提升本公司竞争力及吸引人才等议案，需三分之二以上股东出席，影响更大。

文晔也指出，即使大联大公司取得股权后，不立即更换该公司之董事，但不排除其对现任董事施加压力，要求配合大联大公司之指示，否则下任董事选举不予支持。由于文晔的股东有相当比例为保险公司及外国机构投资人，虽以电子投票方式出席股东会，却因保险法规定及外国机构投资人内规，于董事选举不得行使表决权，一旦发生须改选董事之情形，大联大公司确有能力取得文晔过半董事席次。

针对大联大本次新增成就条件「公平交易委员会认定本件交易无须申报」，就文晔所委任常在及安中法律事务所出具法律意见书，也同时请教公平法专家学者出具专家意见书，为符合产业利益，均表示大联大公司应向公平会进行结合申报，认知与立场始终一致。

另一个更具争议的是，针对本次公开收购是否需向中国国家市场监督管理总局办理经营者集中申报一事，大联大修正后公开收购说明书第27页提及「惟该等大陆律师同时也说明，交易行为是否构成经营者集中系属大陆反垄断法主管机关之权限，不排除大陆反垄断法主管机关因第三人之举报，而对本件公开收购进行调查，进而做出科处罚款或其他处分之可能性。」，该法律意见，已属于保留意见，这在以往公开说明书内非常罕见，表示状况非常不明，连律师都无法确定法律状况。首先，文晔已委任中国安杰、锦天城、中伦、德恒、君合等律师事务所出具之法律意见书中，一致认为本公开收购需向中国反垄断法主管机关办理经营者集中申报。再者，根据集微网2019年12月2日报导，中国大陆国家市场监督管理总局已受理手机中国联盟之举报，对大联大公司就本件交易未为「经营者集中申报」一事展开调查。

文晔科技11月份自结合并营收约新台币334亿元

本公司公布2019年11月份自结合并营收约新台币334亿元，较上月合并营收减少约8%，与去年同期营收相比成长约6%。2019年1至11月份累计合并营收约新台币3,082亿元，与去年同期相较年增率约达23%。

文晔科技郑文宗董事长记者说明会新闻稿

文晔科技郑文宗董事长今日主持记者说明会，正式响应大联大公开收购案，说明若文晔与大联大合并，或以任何方式合作，对产业造成的重大伤害将不可回复。由于大联大并未事先向公平交易委员会(公平会)提出事前结合申报，因此将于会后步行至公平会正式递交请求函与检举函，以维护股东权益及产业利益。
大联大与文晔分别为台湾排名第一及第二的电子零组件通路业者，两者合计市占率于台湾上市柜通路商中接近70%，且文晔与大联大合计市占率在亚太区前10大通路商超过50%。一旦大联大与文晔结合或合作，上游原厂为免过度集中而受制于台湾代理商，将会减少与大联大及文晔的生意，而将部分业务转给其他国家代理商。此外，大联大与文晔的客户群高度重迭，结合后将造成下游客户半导体零件采购来源过度集中，并可能影响客户采购议价的能力，损及台湾电子业者的权益。文晔与大联大若合并，或以任何方式合作，将导致生意下滑、公司获利减少，股东权益将严重受损进而减少员工就业，形成四输的局面。
大联大若取得30%股权将成为文晔独大股东，由于上市柜公司股东会出席股数比率平均为68%，与文晔历史股东会出席平均比率相近，加上部份国外法人股东虽然会以电子投票方式出席，但因个别机构内部规定对于议案不参与表决，因此等同大联大30%股权即可藉由参与董事会选举能取得过半数董事席次而对文晔有实质控制力。
虽然大联大的公开收购说明书与之后对于媒体的谈话不断强调是「纯财务投资」、「目前」并无任何意图影响被收购公司经营之计划或想法，但又表示「逐步开启良性对话」、「共大、共赢、共好」、「团结力量大」等，诸多说词互相矛盾，是否试图规避法令进行结合或联合行为?
文晔审议委员会及公司委任常在、理慈、安中法律事务所出具法律意见书，均认为大联大公开收购应向公平会提出事前结合申报。因此为维护整体产业利益并促请主管机关公平会正视此一对产业影响深远的问题，文晔科技董事长郑文宗将于会后步行至公平会正式递交请求函与检举函，并吁请公平会尽速要求大联大进行结合申报以确保自由公平竞争及维护产业秩序。
此外，为求审慎，文晔审议委员会与公司也同时委请中国大陆六家主要法律事务所出具法律意见书,结论均为大联大做为收购方应向国家市场监管总局反垄断局提出申报，但大联大公开说明书却只字未提，因此文晔科技在此吁请金管会要求大联大针对此点于公开收购说明书中详实记载，以维护股东及证券市场投资人权益。…

Details

公开收购涉嫌违法 文晔公司亲赴北检提告

本次大联大公司公开收购文晔公司百分之30之股权，涉及文晔公司股权结构重大变化，影响文晔公司、员工及股东权益甚巨，对于本次公开收购过程涉嫌违反证券交易法、银行法等相关法令，文晔公司在律师陪同下，亲自前往台北地检署递状告诉，并针对下列提出质疑：
（1） 大联大公司本次公开收购系意图长期持有文晔公司股权，惟竟以短期融通资金支应，则其是否确有长期持有本公司股权之意，显有可疑？大联大公司亦未详实说明收购取得本公司三成股权之目的及计划，甚至未叙及向台湾公平交易委员会及中国国家市场监督管理总局可能需提出申报的相关程序，大联大公司相关人士是否有虚伪或隐匿公开收购说明书应载主要内容或财务报告之情事，而涉嫌违反证券交易法相关规范？
（2） 大联大公司进行本次公开收购，有将近八成之资金系以向金融机构之短期融通资金作为支应，然大联大公司却将短期资金作为长期股权投资之用，资金用途显然与金融机构贷放目的不符，甚至有银行贷放用途为短期投资者，却仍被大联大公司作为本次长期股权投资之用，大联大公司相关人士是否有涉嫌隐匿实际资金用途而自银行取得短期融通资金之情事？
（3） 另大联大公司本次突袭性公开收购，文晔公司事先完全不知悉，但文晔公司股票成交量于今年10月间起却有不正常价量波动，是否有不肖人士事先知悉大联大公司本次公开收购之情事，而预先买卖文晔公司股票，涉犯内线交易罪嫌？
针对上开涉嫌违反证券交易法、银行法等情事，文晔公司郑重呼吁检察机关立即启动调查，以维护文晔公司、股东、员工及广大证券市场投资人之权益。…

Details

文晔科技股份有限公司 独立董事记者会新闻稿

2019年11月22日 – 文晔科技股份有限公司（股票代号：3036；下称「文晔」或「本公司」）于2019年11月13日接获大联大投资控股股份有限公司（下称「大联大公司」）申报及公告拟以每股新台币45.8元公开收购本公司普通股177,110,000股（1亿7千7佰1拾1万股）（下称「本次公开收购」）之公开收购说明书及相关书件。本公司依法由全体独立董事组成审议委员会，查证并审议相关事项后，一致决议通过：建议本公司股东不要参与本次公开收购之应卖。谨进一步说明本公司对于本次公开收购之疑虑：
1. 大联大恐非单纯对文晔进行财务性投资：
(1) 大联大于公开收购说明书中表示本次公开收购「系以财务性投资着眼」，另一方面又表示：「与被收购公司逐步开启良性对话的机会」。此财务性投资与良性对话两者应为相抵触的概念，大联大应有必要于公开收购说明书中具体阐述，以逾新台币81亿元收购文晔三成股权后，要与文晔开启何种「良性对话」？以及为何一定要收购本公司三成股权后，才能与本公司开启「良性对话」？ 此外，大联大收购文晔三成股权所需约78.41%的资金来源，竟是源于短期融通额度，如此以短支长的「财务性投资」规划，显然不合营运常规。
(2) 大联大已于公开收购说明书说明：「除为维护股东权益所必要者外，公开收购人目前并无任何意图影响被收购公司经营之计划或想法。」反面言之，大联大可随时主张基于维护股东权益之必要或于收购完成后，恣意影响或干预文晔之经营。
2. 本次公开收购有反垄断法之疑虑：
(1) 大联大与文晔分别为台湾排名第一及第二的电子零组件通路业者，一旦大联大与文晔结合，上游原厂为免过度集中而受制于台湾代理商，可能将部分产品转给中国大陆、美系、日系或新加坡代理商销售。此外，大联大与文晔的客户群高度重迭，结合后将影响下游客户采购议价的能力，损及台湾电子代工业者的权益。
(2) 根据本公司委请之台湾律师及中国律师所出具的法律意见书，大联大公司应于进行本次公开收购前，分别向台湾公平交易委员会及中国国家市场监督管理总局提出申请。
3. 本次公开收购价格明显偏低：
经委请独立专家康储联合会计师事务所黄国师会计师设算文晔普通股价值区间为每股新台币50.48~53.68元。大联大拟以每股新台币45.8元收购文晔发行流通在外普通股，明显低于前述独立专家设算价值合理区间之下缘。实则本次公开收购价仅略高于文晔过去3年每股收盘价均价。而文晔于公告本次公开收购前一日之收盘价新台币36.1元，则接近过去3年股价最低点。因此本次大联大提出之收购价格，对于长期持有文晔股权之股东而言仍属过低。

4. 大联大与文晔长年处于高度竞争关系，大联大取得文晔三成股权后，恐将严重影响文晔的日常经营，诸多供货商及客户并已表达严重关切并反对之立场，亦有很多员工向公司经营阶层表达对本次公开收购的担忧。
本公司自1993年12月23日设立以来，在创办人、经营团队及员工的齐心努力下，逐步从一间资本额新台币1,000万元的中小企业，成长蜕变为一间年营收超过新台币2,700亿元，员工人数超过2,300人，全亚洲拥有约50个营运据点，市值为全台湾上市(柜)公司前200名的绩优企业。自设立迄今26年间，本公司已面临过无数次来自各方面的困难与挑战，往往能在股东、原厂、客户及往来厂商的支持下，顺利化解排除。本次本公司面临同业突如其来发动的敌意并购，将秉持本公司自创业以来一贯的坚毅态度，勇敢面对挑战，以报答股东、原厂、客户以及往来厂商长久以来的厚爱。恳请文晔各股东能支持本公司及既有经营团队，不要参与本次公开收购的应卖，让文晔现有的经营团队能够继续为各位股东打拼。…

Details

文晔科技召开2019年第三季法人说明会

IC通路商文晔科技（3036）于今日召开法人说明会，会中说明2019年第三季自结之营运成果及未来营运展望。2019年第三季合并营收约为新台币962亿元，超过上次法说会预估的930亿元高标，合并营业利益约新台币15.5亿元，合并税后净利约新台币8.2亿元，税后EPS约为新台币1.38元。
展望2019年第四季，预估营收将介于新台币940至1000亿间，约当季下滑2%至季成长4%之间与年成长10%至17%之间，毛利率介于2.9%至3.1%之间，营业利益率则介于1.4%至1.6%之间。就产品应用别而言，手机客户持续拉货带动通讯领域季成长与车用电子小幅季成长抵销了计算机、消费型电子与工业与仪器领域的季节性下滑。
文晔身为专业亚洲大型半导体通路商，长期服务数千家客户与数十家原厂，有广泛与深入的通路，并有专业的应用工程服务，满足客户金流、物流、信息流与产品实时上市(time-to-market)的需求，帮助供应链的效率持续提升。展望未来，文晔将持续追求中长期的市占率提升、优于产业成长力道与获利稳健成长。…

Details

文晔科技9月份自结合并营收约新台币348亿元，刷新单季营收历史纪录

IC通路商文晔科技(3036)公布2019年9月份自结合并营收约新台币348亿元，较上月合并营收成长约12%，与去年同期营收相比减少约1%。第三季合并营收约新台币962亿元，超过文晔上次法说会中预估的930亿元高标，较第二季合并营收成长约29%，较去年同期成长约13%，刷新单季营收历史纪录。前三季累计合并营收约新台币2,384亿元，与去年同期相较年增率约达27%。…

Details

文晔科技与主要供货商拟计划终止授权代理

本公司接获Texas Instrument(“TI”)通知，因应其代理销售策略调整，TI计划于2020年12月31日前停止与本公司代理关系。基于与TI长期合作关系，并确保对客户产品供应正常顺畅，双方公司预计于未来几周内开始就业务移转相关事宜进行沟通协商并达成共识。于双方依共同制定计划执行业务移转并正式终止代理合约前，本公司与TI公司业务往来依原代理合约继续维持不变。并将以增加现有产品线市占率、扩增新生意及控制成本与提升营运效率等以作为因应对策。…

Details