祥碩科技與文曄科技交換股份合作

文曄科技(3036)與祥碩科技(5269)於民國109年2月21日分別召開董事會,決議通過按公司法第156條之3規定,以股份交換方式進行合作,雙方將以增資發行新股方式受讓對方增資發行之新股,換股比例為每1股祥碩科技普通股換發19股文曄科技普通股,預計股份交換完成後,祥碩科技將持有文曄科技約22.39%股權,文曄科技將持有約13.04%祥碩科技股權。
祥碩科技深耕於高速傳輸介面IC開發與設計多年,客戶囊括國內主要主機板廠與品牌OEM;文曄科技為專業半導體通路商,對半導體市場之供需狀況、客戶營運及產品趨勢具有一定的掌握度。雙方藉由本次股份交換合作案,整合雙方資源,布局5G、雲端運算、智慧物聯網、客製化晶片趨勢帶動的高速傳輸介面新商機,同時攜手拓展中國電腦與伺服器市場的新應用需求。
本次股份交換合作案雙方係以策略合作、攜手共榮為基礎,預期透過更緊密之業務合作,結合雙方所長,掌握市場資訊,整合上下游技術、產品、服務等資源,提升附加價值並強化競爭力,將有助於提升雙方公司營運績效與獲利。

109年度股東常會議案新聞稿

文曄科技(3036)於今日(15)召開董事會,會中通過預計於3月27日召開的109年度股東常會議案。
董事會通過108年度盈餘分配案,擬提撥股東紅利新台幣1,645,110,999元分派現金股利,以目前流通在外普通股股數計算,每股現金股利約新台幣2.78元,盈餘配發率約為65%,將提請股東常會報告。
為提升公司治理,文曄科技董事會提出一席獨立董事候選人-丁克華教授,為公司治理專家,於政治大學EMBA開授公司治理課程,曾任證期會、集保公司、櫃買中心董事長與金管會主委,獨立董事候選人資格條件已經過董事會審查,將提請股東常會選任。
為提升公司營運績效與擴大營運規模,擬辦理私募特別股與普通股來引進長期策略投資人,需符合可協助強化公司客戶結構、產品組合及市場行銷能力的對象,目前無任何特定對象。為充實營運資金並改善財務結構,擬辦理現金增資,且私募與現金增資合計不超過170,000,000股額度內,將提請股東常會討論。

文曄科技董事會新聞稿

文曄科技(3036)於今日(20)召開董事會,針對公平會近日就大聯大公開收購文曄股權所做出的決議與要求,董事會提出正式說明。

公平會於大聯大公司承諾本次公開收購為「財務性投資」的前提下,認為目前無須向公平會申報結合。然而公平會強調,由於公平交易法就事業結合的審查採取事前申報異議制,若未來任何時間(不限於本公司本屆董事任期內)大聯大公司有任何變更其「財務性投資」的聲明、承諾或陳述之事實或行為,都必須事前向公平會再行請釋或提出結合申報。

公平會指出,大聯大公司主張已在公開收購說明書中承諾:(一)本公司依法召集之股東會,大聯大公司均將依通知出席並參與表決;(二)在大聯大公司取得本公司股權後,將獨立行使股東權,不與任何第三人約定共同行使表決權,亦不自行向主管機關申請召集或與任何第三人共同協力召集股東會;(三)在大聯大公司取得本公司股權後,本公司依法召開之股東會,大聯大公司均不對外徵求委託書,取得超過大聯大公司持股以外之表決權;(四)大聯大公司對於本公司之持股,將維持不高於30%之股數,不再在資本市場加購本公司股票;(五)大聯大公司不會提名或參選本公司之董事。此外,大聯大公司於108年12月19日至公平會陳述時又增加二點承諾,包括不會在本公司股東會中提出涉及本公司業務經營與人事任免之議案,也不會針對前開提案行使表決權。以上所有聲明及陳述的各項承諾為公平會同意大聯大公司目前毋須為結合申報的前提要件,但公平會也強調未來(不限於本屆董事會任期內)大聯大公司若有任何變動前開承諾所涉事實或行為,都必須事前向公平會再行請釋或提出結合申報。換言之,公平會所做出的決議與要求,等同要求大聯大公司負有恪遵不得違反前開承諾的法律義務。

本公司針對公平會就本次公開收購所作決議及聲明,已委請律師研議所有相關法律議題,以保障本公司的獨立經營權不受影響。未來本公司也會善盡利害關係人監督之責,如大聯大公司於任何時間有任何涉及違背前開聲明、陳述之承諾,包括利用他人名義,或以直接或間接方式從事前述行為,本公司都將立即促請主管機關採取必要措施,以維護市場秩序及產業利益。

文曄科技12月份自結合併營收約新台幣270億元

IC通路商文曄科技(3036)公布2019年12月份自結合併營收約新台幣270億元,較前月合併營收下滑約19%,與2018年同期營收相比成長約19%。2019年第四季自結合併營收約新台幣968億元,創季度營收新高,較第三季營收增加約1%,與2018年同期營收相比成長約13%。2019年全年自結合併營收約新台幣3,352億元,與2018年相較年增率約達23%,再創年度營收新高。

大聯大應該主動將 「大陸國家市場監督管理局認定其公開收購無需申報」列入公開收購成就條件

文曄科技(3036)於今日召開董事會,針對大聯大近日上傳之中國法律分析意見提出正式說明。文曄強烈要求大聯大將「大陸國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30%股權案無需申報」列入公開收購成就條件,以維護雙方的股東權益,以消除各界的疑慮。

 

文曄董事長鄭文宗表示,針對大聯大於去年12月27日、12月29日及12月31日上傳三份包括瑞栢、天元及方達等中國律師事務所出具之法律意見書至公開資訊觀測站,均對「本次公開收購無須向中國進行申報」有所保留。大聯大的委任大陸瑞栢律師事務所僅於意見書表示:「控制權認定及由此導致的是否觸發經營者集中申報問題是反壟斷法項下的複雜問題,對其最終判斷仍需以反壟斷局的最終認定為準」。由此可知,即使是大聯大委任律師出具之意見,亦無法排除「本次公開收購應依反壟斷法規定,向市場監督管理總局提出申報」的可能性。

 

文曄進一步指出,從大聯大三個法律意見書來看,大聯大提供給委託律師事務所的資料包括(1)文曄公司股權結構、(2) 2013年至2019年股東會出席情形、(3)議案表決情形、(4)最近兩次董監選舉表決等相關資料都詳盡掌握,足見其精心設計透過本次公開收購控制文曄的經營意圖與準備。

 

由於大聯大自始至終強調這次的收購係財務投資目的,文曄律師指出,在中國的反壟斷法的規定完全没有條文允許以財務投資做為免於申報的理由,並舉出在中國市場監管總局2019年公開案件中有許多專業財務投資公司收購股權或資產仍須進行申報之案例。其中包含KKR私募基金收購Genesis Care 20%股權以及湖北省宏泰國有資本投資運營集團收購萬潤科技20.21%股權,兩者均需進行申報。可見大聯大這次30%股權收購案,財務投資說詞為由不申報,難以成立。

 

至於本案未依法申報的法律後果,中國市場監管總局將有權要求大聯大限期處分股份,等於回復原狀。由於是否須向中國巿場監管總局申報直接影響這次的公開收購案成功與否,為維護雙方的股東權益,文曄強烈要求大聯大應該比照向公平會行文釋疑的作法,主動將「中國國家市場監督管理總局認定本件無須辦理經營者集中申報」,增列為公開收購之成就條件。